海螺水泥高管及职工疑似借信托隐秘避税60亿元

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作为一家总市值高达706亿元的上市公司，海螺水泥（600585.SH）最近发生了不少蹊跷事。

　　来自上交所的公开信息显示，海螺水泥的一名“神秘”股东自今年7月15日开始在大宗交易市场疯狂减持海螺水泥股票，本报记者多方调查发现，这名“神秘”股东正是海螺水泥的第三大股东平安信托。

　　如果不考虑已经减持的股份，平安信托截至今年中报所持有的海螺水泥总股数，即便按照目前的股价计算，其总市值也已经高达逾81亿元。

　　然而，这笔巨额财富的背后却隐藏着诸多不为人知的故事，与此前媒体猜测的不同，这笔巨额财富背后的主人并非平安信托，而是隐藏在海螺创业投资有限责任公司（下称海螺创投）的数千名职工股东和郭文叁等一众高管。

　　在分析人士看来，平安信托在大宗交易平台的疯狂减持，才标志着代持者和这些背后主人公之间的双簧真正演至高潮部分。

　　而在这场延续4年的双簧大戏背后，有分析人士向本报记者指出，平安信托在其中担当的主要角色就是避税，据该专业人士测算，海螺创投利用信托平台累计规避的各类税收有可能高达近60亿元。

　　背后真实的情况究竟又是如何？

　　蹊跷的大宗交易

　　“他们根本就没有诚意卖，连起码的资料也不愿意给我们，所以我想买也买不到呀。”深圳一名专做大宗交易的私募人士告诉本报记者，此前该投资者曾专门在大宗交易平台提出购买海螺水泥的申请。

　　根据前述诸多怪异的交易特点，前述营业部经理断定，最近一个多月来海螺水泥发生的连续大宗交易应该都是同一个主体在卖，而且很可能是倒仓行为。

　　细心的投资者不难发现，今年7月以来，海螺水泥（600585.SH）的大宗交易出现了明显异动。上交所大宗交易平台上几乎每天都关于海螺水泥的大宗交易，而且这些交易几乎都发生在同一个营业部。

　　从2010年7月15日开始，截止到8月19日，海螺水泥已经累计发生了92次大宗交易，其中最为密集的减持发生在7月15日，当日海螺水泥共发生大宗交易14次。

　　在此期间，平安信托共减持海螺水泥4239.91万股股票，累计套现 72347.58万元，成交均价为17.47元每股。

尽管海螺水泥每次交易的总股数在一些专做大宗交易的投资人看来，量并不是很大，但是如此密集且连续的大宗交易平台抛售现象，在资本市场还是较为罕见，在海螺水泥的交易史上也并未出现过类似现象。

　　甚至从2005年10月12日至2010年7月14日，将近5年的时间内，海螺水泥累计发生的大宗交易也不过只有19次。与之相比，海螺水泥在2010年7月以来的密集交易让诸多了解情况的市场人士为之惊叹。

　　不仅减持密度惊人，近期海螺水泥在大宗交易平台上演的怪事还有一连串。

　　在海螺水泥此前数年发生的大宗交易中，记者发现买入营业部和卖出营业部很少有来自同一个营业部，但令人奇怪的是，自今年7月15日至今的87次大宗交易中，无论是买入还是卖出，主体均来自同一个营业部——平安证券深圳福华路营业部。

　　另一个奇特的现象是，海螺水泥在过去的多个交易日中，每单个交易日中尽管存在多次交易，但当天的交易价格却全部保持一致，如在7月15日发生的19次交易中，海螺水泥的成交价均为15.3元。

　　“从价格上看，这肯定不是一般的大宗交易，因为大宗交易都是买卖双方讨价还价形成的价格，每一次的交易肯定会随着市价的变化而变化，不可能这样千篇一律。”某券商位于上海的一家营业部的销售经理分析。

　　最新一期的海螺水泥前十大股东名单则显示，持股总数超过4000万股的股东只有海螺集团、香港中央结算代理人公司、平安信托和海创公司四家，这意味着本次连续减持海螺水泥股票的神秘卖家必然是这四者中的一个。

　　另据业内人士介绍，平安证券深圳福华路营业部就是原来的平安证券深圳八卦三路营业部，该营业部在更名后随平安证券总部一起迁址至福田区新中心区大中华国际交易广场。而平安信托公布的通讯地址同样是在该广场。

　　“他们根本就没有诚意卖，连起码的资料也不愿意给我们，所以我想买也买不到呀。”深圳一名专做大宗交易的私募人士告诉本报记者，此前该投资者曾专门在大宗交易平台提出购买海螺水泥的申请。

　　根据前述诸多怪异的交易特点，前述营业部经理断定，最近一个多月来海螺水泥发生的连续大宗交易应该都是同一个主体在卖，而且很可能是倒仓行为。

　　“从这些情况和营业部信息来看，应该基本可以确认是平安信托在减持。”一位熟悉海螺水泥的并购业人士则告诉本报记者。

股权从何而来？

　　2009年2月19日，平安信托正是以海螺创投拖欠此前两年的延期支付补偿金为由，向芜湖市仲裁委员会提起仲裁申请，并最终顺利拿回2.88亿股海螺水泥股权中的2.04亿股作为股权款。

　　但令人不解的是，根据双方约定的方式计算，两年的延期支付补偿金的总额仅为7660万元，以海螺创投的实力，并非没有能力支付这笔款项，该公司仅2006年和2008年两年从上市公司处获得的分红款即高达1.44亿元。

　　和平安信托此次颇为怪异的减持方式相比，该公司当初取得这些价值不菲的股权所用的方式同样诡异。

　　2009年7月22日，海螺水泥同时发布了两份简式权益变动报告书，该报告书显示，平安信托通过司法途径，成功获得原海螺创投所持有的海螺水泥203828265 股股票，这部分股权约占海螺水泥总股本的11.54％。

　　平安信托表示，上述股权系海螺创投用来抵偿其对平安信托的相应债务。在本次权益变动完成后，海螺创投仍将持有海螺水泥约8417.08万股A股股票，约占海螺水泥总股本的4.76%。

　　这一突然的骤变背后究竟隐藏着怎样的玄机？

　　时间还要追溯到2006年6月28日，正是在这一天，海螺集团工会作为委托人与平安信托签订《海螺股权信托合同》，将其合法拥有的荻港海螺49%的股权、枞阳海螺49%的股权、池州海螺49%的股权及铜陵海螺31.86%的股权信托给平安信托进行经营管理。

　　令人奇怪的是，在接手上述股权不到半个月的时间，平安信托便将这部分股权全部转卖了出去。

　　2006年7月上旬，平安信托与海螺创投签署股权转让协议，平安信托将其所持有的荻港海螺等上述四家公司的股权全部转让给海螺创投，转让总价为38.30亿元。

7月14日，海螺水泥以13.30元每股的价格，向海螺创投定向增发287999046股，以购买海螺创投所持有的前述四家公司的股权。

　　海螺创投在当上这四家公司股东还不到几天的情况下，即通过定向增发获得了海螺水泥近3亿股的股权。

　　然而，好景不长，在海螺创投做了几年安稳的海螺水泥第三大股东之后，局势发生了剧烈变化。

　　2009年7月，一纸司法裁定又让海螺创投将2.88亿股海螺水泥中的2.04亿股“完璧归赵”还给了平安信托。

　　一切起源于2007年6月18日平安信托与海螺创投签署的一份《补充协议》，令人惊诧的是，据该协议显示，发生在2006年的那次总额高达38.30亿元的交易，当时并没有让海螺创投掏出一分钱现金。

　　该补充协议提出的股权转让款支付方式为：在海螺水泥向海螺创投发行股份3年后的3个月内，海创公司将股权转让款支付给平安信托，同时海创公司每年需向平安信托支付相当于股权转让款的1%作为延期支付补偿金。

　　上述协议似乎为后来的故事埋下了伏笔。

　　2009年2月19日，平安信托正是以海螺创投拖欠此前两年的延期支付补偿金为由，向芜湖市仲裁委员会提起仲裁申请，并最终顺利拿回2.88亿股海螺水泥股权中的2.04亿股作为股权款。

　　但令人不解的是，根据双方约定的方式计算，两年的延期支付补偿金的总额仅为7660万元，以海螺创投的实力，并非没有能力支付这笔款项，该公司仅2006年和2008年两年从上市公司处获得的分红款即高达1.44亿元。

　　另有资料显示，海螺创投早在2005年度收获的净利润即高达1.56亿元。“这个就比较奇怪了，按道理海螺创投完全有能力支付这笔钱的，根本没必要走到这一步啊。”南京一家知名会计事务所的合伙人感叹。

　　而另一方面，平安信托拿回的2.03亿股的市值当时就已经高达134亿元，与之相比，当初卖给海螺创投的全部股权的总价也不过38.30亿元。

“海螺创投的股票今年5月26日全部解除限售，只要把这七千多万的补偿金交掉，等股份解禁之后，就很容易偿还这笔股权转让款，海螺创投一点都不想办法解决这个问题真是令人不解。”上述会计事务所人士分析。

　　在外界纷纷以为海螺创投因债务问题而痛失近2.04亿股海螺水泥股份，而平安信托则成功捡了个大便宜的同时，本报记者发现，实际上这2.04亿股海螺水泥股份的最终权属并未发生变化。

　　巧妙的双簧大戏

　　2006年7月31日，海螺水泥在7月14日公布的定向增发公告的基础上，被港交所要求发布一则补充公告，以补充披露相关信息。

　　巧合的是，该补充公告显示，平安信托首次持有前述4家子公司股权，实际上是其代海螺集团工会及其他“附属公司之工会”持有的股份，而公告中对于“附属公司之工会”的概念并未作出解释。

　　屡次戏剧性的股权转让让局外人一头雾水，然而在了解到平安信托背后的委托人，以及海螺创投的股东结构之后，真相便不言自明。

　　相关资料显示，海螺创投成立于2002年11月5日，其中海螺集团工会持有其31.017%的股权，宁国水泥厂工会持有其26.295%的股权，白马山水泥厂工会持有其21.559%的股权，海螺型材（000619.SZ）工会持有其8.062%的股权，其余13.067%的股权由集团高管等8名自然人持有。

　　2006年7月31日，海螺水泥在7月14日公布的定向增发公告的基础上，被港交所要求发布一则补充公告，以补充披露相关信息。

　　巧合的是，该补充公告显示，平安信托首次持有前述4家子公司股权，实际上是其代海螺集团工会及其他“附属公司之工会”持有的股份，而公告中对于“附属公司之工会”的概念并未作出解释。

　　时隔数年，当2009年7月本报记者再次问起此事，海螺水泥董秘章明静仍然没有明确回答“附属公司之工会”到底是哪些工会，只是告诉记者“时间太久，我也记不清楚了”。

　　记者问及荻港海螺等四家公司最初的出资人结构时，章明静同样以“记不清楚”作答。

　　“附属公司工会应该是属于海螺集团旗下子公司的工会，很有可能与构成海螺创投股东的4家工会相重合。”上海某知名券商投行部执行董事告诉记者。

　　对于海螺集团旗下子公司工会的关系，上述公告中实际亦有所透露：“宁国厂工会、白马山工会委员会及海螺型材工会委员会之成员互不重复。惟该些成员亦可能为海螺集团工会的成员。”

记者采访的多名海螺职工也表示，铜陵海螺等四家子公司的职工也均作为海螺集团的员工参与了最初的集资活动。“一般工人是5-10万，领导没有上限。”一位资深的海螺员工告诉本报记者。

　　至此，可以确定的是，海螺创投与平安信托之间的纠葛背后，隐藏的实际是同一个主人——海螺集团工会。

　　“也就是说，海螺创投将大约2.04亿股股权转让给平安信托，只是从左手转给了右手而已。”上述投行人士分析。

　　在经过2009年度10送10的转增股本后，海螺创投所持有的海螺水泥股份增加至4.08亿股。海螺创投所持有的股份则增加至1.91亿股。

　　这样一起看似多此一举的交易背后，平安信托和海螺创投的葫芦里卖的究竟是什么药？

　　隐秘的避税通道

　　按照海螺水泥公告当日48.53元的收盘价计算，海螺创投所持有的2.88亿股的总市值已经高达139.77亿元，较其原始投资额又产生巨额增值达101.47亿元，这就意味着，海螺创投一旦全部减持其股份，将首先缴纳25.37亿元的企业所得税；

　　其后，如果海螺创投将这部分收入分给其股东（各工会成员），那么工会成员又要缴纳个人所得税，这部分税收总额同样高达22.88亿元。两项税收之和等于48.25亿元，占到了其投资收益的47.55%。

　　但是只要海螺创投将这部分股份再次“还给”平安信托，则上述税收皆可免交。

　　“很明显是为了避税。”上海一家券商并购部总经理告诉记者。

　　这位资深市场人士分析：“三年前海螺水泥通过定向增发购买荻港海螺等四项资产的时候，这些资产如果不倒给平安信托一次的话，那么这四家公司的净资产增值将导致背后的实际控制人交一大笔税收。”

　　海螺水泥2006年10月25日公布的资产收购报告书显示，上述4家公司的净资产总额约为18.76亿元，海螺创投股权所对应的资产净值约为7.89亿元。而海螺水泥在收购上述股权时评估的转让总价款为38.30亿元。

“这部分资产增值额达到30.41亿元，按照老税法的规定，增值的这部分评估值需要缴纳33%的增值税，也就是10.04亿元。”前述投行人士分析。“但因为这次增值在海螺集团工会及其他附属公司工会委托平安信托持有上述股份时即已完成，而平安信托由于其只是信托持有，所以很难判断平安信托有没有交税。”

　　显而易见的是，海螺创投并未为此次资产注入缴纳增值税。可供佐证的是，海螺水泥在2006年7月31日发布的一则补充公告中称，“本公司在海螺创投交易下需为该等权益支付的收购价预期相等于海螺创投于2006年7月购买该股权之代价。”

　　上述表述意味着海螺创投向海螺水泥注入资产并未产生溢价，因而亦不用缴纳相关增值部分的税费。而平安信托在手持前述4家子公司股权并产生巨额增值之后，有没有纳税外界却是不得而知。

　　至此，双簧大戏还原为结束。

　　上述资产顺利经过平安信托转手，并最终在海螺创投的手中注入上市公司，这意味着增发而来的海螺水泥股份实际又回到了海螺集团工会等背后实际控制人的手中。

　　那么，3年之后他们为何又要再一次将这些价值不菲的股权还给平安信托？答案同样是避税。

　　2006年7月14日的公告显示，海螺水泥向海螺创投定向增发的2.88亿股只有在发行3年后方能转让，如今3年之期刚过。

　　“很显然，这次减持还是为了避税。因为在获得流通权之后，如果海创公司自己在二级市场减持，那么增值部分首先要交25%的所得税，投资收益再分给实际控制人也就是工会成员的时候，工会成员又要交20%的个人所得税。”上述投行部高层指出。

　　按照海螺水泥公告当日48.53元的收盘价计算，海螺创投所持有的2.88亿股的总市值已经高达139.77亿元，较其原始投资额又产生巨额增值达101.47亿元，这就意味着，海螺创投一旦全部减持其股份，将首先缴纳25.37亿元的企业所得税；

　　其后，如果海螺创投将这部分收入分给其股东（各工会成员），那么工会成员又要缴纳个人所得税，这部分税收总额同样高达22.88亿元。两项税收之和等于48.25亿元，占到了其投资收益的47.55%。

　　但是只要海螺创投将这部分股份再次“还给”平安信托，则上述税收皆可免交。

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“信托公司持股只要超过12个月，那么减持的时候就不需要交税，通过信托持股的投资人只有在分红的时候需要交税，在获取减持收益的时候则同样不需要缴纳个人所得税。”上海浦东新区税务局一位工作人员向本报记者解释。

　　平安信托在大宗交易平台开始的首次抛售正是发生在2010年7月15日，此时距离该机构去年7月15日通过仲裁方式获得海螺水泥2.04亿股股权恰好经过一年时间。

　　另有可供佐证的信息是，芜湖仲裁委员会在裁定海螺创投将其持有的203828265 股海螺水泥A股，抵偿平安信托应得股权转让款时，仅作价人民币27.11亿元。而实际上公告当日这部分股权的市价已经高达98.92亿元。

　　记者计算后发现，27.11亿元的转让价款正好是海螺创投当初收购平安信托所代持的，四家公司股份总价款的70.77%。

　　而此次海螺创投“归还”平安信托的2.04亿股海螺水泥股份，也正好是当初海螺创投通过定向增发获得2.88亿股的70.77%。

　　也就是说三年之后，海螺水泥二级市场股价增值数倍，但海螺创投将这批股份却仍然心甘情愿的以原价“归还”给了平安信托。

　　对于这样令人难以理解的交易价格，海螺水泥董秘章明静在去年的采访中告诉记者：“这是股东和平安信托以及仲裁机构之间协商确定的，我们也不清楚这个价格是怎么定出来的。”

　　“同样是为了避税，由于在原值基础上并未增值，所以海螺创投并不用交税。”前述投行人士则指出。“除非税务机关对该项交易的价格提出异议并进行重新核定。”

　　这将意味着，如果按照其公允价值计算，这批股份将因为增值71.81亿元而缴纳17.95亿元的企业所得税。

　　“这种做法实际上很普遍，根源还在于股票市场税负太低，而且结构不合理，做实业辛辛苦苦赚的钱需要交税，而从股票市场上得到的高收益则不需要交税。”前述税务局人士感叹。

　　尽管此次海螺创投并未将上述股份全部“交还”给平安信托，但由于平安信托仍持有海创公司债权计人民币11.19亿元，所以未来并不能排除海螺创投再次以同样的手段“归还”其手中剩余的海螺水泥股份。

　2009年7月，本报记者多次就上述内容致电海螺创投，但其工作人员在获知记者身份后，均以“领导不在”为由挂断电话。

　　实际上，利用信托在职工持股过

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