创业板发审部门提醒核查重点：关注公司成长性及股权稳定
发布: 2009-7-23 08:43 | 编辑: 小编 | 查看: 1718次
还有3天,至7月26日,证监会将开始受理创业板企业IPO申请,相关保荐机构正通宵加班赶制申报材料。
本报记者从多家保荐机构人士处获悉,近日,针对中介机构举行的创业板发行审核制度的培训会上,证监会负责创业板发审部门的有关负责人,明确提醒中介机构对推荐项目应重点核查两个方面内容。
一是涉及会计问题,如发行人成长性和盈利预测的谨慎性,以及执行新会计政策的情况。
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另一个是从法律角度关注,包括发行人股权是否清晰、控制权是否稳定,控股股东、实际控制人最近三年是否存在重大违法行为,及发行人运作情况。
值得注意的是,如相关文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等,证监会将对相关机构或个人,采取一定期限内不受理其申报文件的监管措施。
关注成长性及盈利预测
实际上,根据已发布的相关规则,创业板企业会计要素的确认、计量和披露原则均与主板一致。
不同的是,创业板上市公司主要是处于成长阶段的民营企业,大多存在财务不规范情形;同时多数属于创新型企业,这就使收入确认方法、确认时点等方面与传统行业有所不同。
监管部门提醒中介机构核查重点分别从会计和法律角度关注,其中,会计方面的内容包括三个方面。
一是拟发行企业内部控制的完整性、合理性和有效性。
按监管部门要求,会计师要对拟发行企业的内部控制进行测试,检查其是否存在漏洞,包括个人收支与公司收支不分、销售不开发票、设多套账等情形。
同时,有的公司无独立财会部门、未建立独立的财会制度,或者在银行没有独立开户,与控股股东共用银行账户等,都将是关注重点。
测试后,会计师要就拟发行企业内部控制的完整性、合理性和有效性出具鉴证意见,督促其改善公司治理结构,推进内部控制制度建设,建立严格资金管理制度。
“主要是为防止资金被控股股东、实际控制人及控制的其他企业,以借款、代偿债务、代垫款项以及其他方式占用。”一位参加前述培训会议的保荐机构人士说。
第二项核查重点是,拟发行企业的成长性和盈利预测的谨慎性。
根据创业板IPO暂行办法,成长性是创业板企业IPO的法定条件,这就为“成长性造假”提供了动力。
前述负责创业板发审部门的负责人在培训会上强调,如果公司调整会计报表,编制成长性假象,在性质上就不仅是粉饰报表的问题,而是属于“编制发行条件欺诈上市”,将来处理的尺度也不一样。
对于盈利预测,该负责人要求拟发行企业“谨慎编制盈利预测报告,否则将受到相应处罚”。
同时,会计师必须对盈利预测预计的假设基准的合理性、基础数据的真实性、采用的会计政策和计算方法与招股说明书财务报表采用的一致性,进行审核并出具报告。
“我们做的项目一般不做盈利预测,风险太大,如果达不到会受到严厉处罚。”一位加班加点赶制申报材料的保荐代表人说,有个别公司可能做盈利预测,比如去年受经济危机影响业绩不好,但今年会好,这样发行时能定出更高的发行价。
在他看来,证监会对作盈利预测的审核非常紧,盈利预测会有很多假设条件,发审委会问这些条件的实现可能性有多大,业绩收入、成本是怎么计算的,要有相应的模型,这样工作量也太大,没必要。
此外,根据他申报主板企业的经验,证监会的审核“传统”,会侧重历史业绩,创业板也有三年一期的业绩要求,而且是近两年连续增长,因此作盈利预测对是否通过发审帮助不大。
第三项核查重点是,拟发行企业执行新会计政策的情况。如会计准则运用是否恰当、会计处理是否稳健、会计政策是否一贯等。
股权清晰、控股权稳定
监管部门还从法律角度提出需要重点关注的内容。
首先是企业股权清晰、控制权稳定程度。
对于成立时间短、但股本结构、股权变动较复杂的企业,要甄别股本结构设置是否存在潜在纠纷,如工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股,以及股东人数超过200人的情形。
对于风险投资（VC）介入的企业,受关注的内容还包括股东之间、股东与发行人之间、股东与管理层之间,是否存在可能导致发行人控股权变更的相关协议安排。
实际上,湖南太子奶集团就发生了因VC介入时签订对赌协议导致控股权变化的情况。该协议主要内容是:收到注资后的前3年,如果太子奶集团业绩增长超过50％,就可降低注资方股权;如完不成30％的业绩增长,太子奶集团董事长李途纯将失去控股权。今年,太子奶未能达到该业绩增长目标。
“这种项目要重点看协议在未来是否存在风险,首先要对风险进行判断,像太子奶那么大的风险肯定不行,有实质性障碍的,在初期就会筛选掉。但如果相关协议合理、风险可控,就会在信息披露时向投资者充分揭示风险。”前述以做中小型项目著称的投行负责人说。
其二是控股股东、实际控制人近三年是否存在重大违法行为。这是主板没有的内容。
“考虑到创业板上市公司更易受控股股东、实际控制人控制,旨在加强对控股股东、实际控制人的监管力度,提高其诚信意识。”前述参加培训会券商人士说。
第三是企业运作情况,要重点关注关联交易、独立性、公司治理、税收、环保、产品质量等方面的情形。
对于经营模式较新、创新性较强的企业,还要关注主营业务是否存在违法或行业规范情形。
针对上市公司仿造或编造发行人、董事、监事、高管人员签名时有发生,要求发行人律师对前述人员及发行人控股股东、实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性出具鉴证意见。
值得注意的是,如果会计师、律师等所制作出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等,证监会将对其采取监管措施,12个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件,36个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件,并按相关法规进行处罚。
【作者：俞悦 来源：21世纪经济报道】
